【中检 202512055】票据权利未实现时能否依基础法律关系主张债权之探讨
徐燕 * 杨盛鹏 **/ 文
摘要
票据作为兼具汇兑、支付与融资功能的设权性有价证券，在促进商业交易和资金融通方面发挥着重要作用。然而，票据实务中潜藏着因承兑人拒付或付款人违约引发的资金清偿风险。在此类票据纠纷中，当事人通过背书转让票据以消灭原因债权债务的合同目的已确定不能实现，原因债权与票据债权并存时，为平衡各方利益并体现公平原则，应允许当事人通过基础法律关系主张权利。
关键词
票据纠纷 基础法律关系 债权请求权 票据追索请求权 竞合
一、基本案情
[案例一]A 公司与 B 公司签订合同，约定 B 公司向 A 公司购买货物，货款以承兑汇票方式支付。合同订立后，双方按约履行，A 公司累计收到 B 公司背书转让的票面金额 240 万元的承兑汇票。其后，A 公司陆续将汇票背书给其他业务往来公司，其中 100 万元的 3 张承兑汇票，其直接后手 D 公司为最终持票人。因承兑人 C 公司破产重整，票据到期未能兑付且不能回转，A 公司被 D 公司诉请承担对应票面金额的付款责任，A 公司基于诉讼或者调解协议，向最终持票人 D 公司支付了 100 万元。A 公司承担责任后，向某区法院诉请判令 B 公司以票据原因关系即买卖合同关系支付货款。某区法院认为，合同合法有效，B 公司作为基础法律关系的债务人，将汇票背书转让于 A 公司即完成了付款义务。A 公司已将上述汇票背书转让给他人，行使了票据权利。B 公司对案涉汇票不能如期承兑不具有过错，故不论汇票到期能否承兑，A 公司均不能再以基础法律关系主张救济，遂判决驳回 A 公司的全部诉讼请求。A 公司提出上诉后，二审法院判决驳回上诉，维持原判。A 公司申请再审，亦被高级人民法院裁定驳回。
当事人不服，向某市人民检察院第一分院申请监督，该院提请某市人民检察院抗诉。市检察院认为，B 公司通过背书转让票据以消灭基础债权债务的目的确定无法实现，在原因债权与票据债权并存的情况下，A 公司有权选择以基础法律关系向 B 公司主张债权，遂依法向某市高级人民法院提出抗诉，法院采纳检察机关抗诉意见，裁定再审。再审中，检察机关与人民法院通过释法说理、消除分歧、达成共识，最终促成当事人签订和解协议，也即，由 B 公司向 A 公司支付相应金额，并协助 A 公司向承兑人追索相关票据权益，双方当事人互不追究任何其他法律责任。再审高院作出民事调解书，对调解协议内容予以确认。
[案例二] 案例二与案例一案情基本一致，当事人一方为案例一中的 A 公司，对方当事人为另一家 G 公司。A 公司与 G 公司签订合同，约定向 G 公司出售货物，G 公司以汇票的方式向 A 公司支付货款，其后 A 公司又将汇票背书转让给 F 公司。因承兑人 C 公司破产重整，票据到期未能兑付且不能回转，A 公司被 F 公司诉至法院，双方达成和解，A 公司向 F 公司支付了货款 80 万元。A 公司诉至法院请求 G 公司依据合同关系支付相应货款。一审法院认为，G 公司以承兑汇票支付 A 公司货款，符合合同约定，A 公司取得涉案汇票后背书转让给自己的债权人以清偿债务，但涉案汇票到期后，承兑人 C 未能兑付。承兑汇票的价值在于承兑人见票或到期时无条件支付票据金额给收款人或持票人，G 公司用以支付 A 公司货款的承兑汇票到期未能兑付，G 公司履行债务显然不符合双方买卖合同约定，A 公司有权要求 G 公司继续支付货款，判决支持 A 公司诉讼请求。G 公司提起上诉。二审法院认为，G 公司按照合同约定向 A 公司背书转让了承兑汇票，应当认定为 G 公司已履行完合同约定的支付义务。A 公司收到票据后背书转让电子银行承兑汇票，其已经行使了票据权利，则不论汇票到期能否如期兑付款项，A 公司均不能以基础法律关系主张救济，而只能通过票据法律关系寻求救济。遂撤销一审判决、驳回 A 公司的诉讼请求。A 公司申请再审，被高级法院裁定驳回。
当事人不服，向某市人民检察院第一分院申请监督，该院提请某市人民检察院抗诉。某市检察院依法向某市高级人民法院提出抗诉。法院再审认为，票据权利和合同权利之间具有牵连和相互替代的关系，一种权利的实现，另一权利自然就消灭，A 公司只能择其中一种权利救济途径实现自身债权。A 公司以合同权利义务关系要求 G 公司支付货款，则应当将对应汇票予以返还，消灭原票据权利义务关系。A 公司已将汇票背书转让给他人，行使了票据权利，且案涉票据仍在其他公司名下，A 公司并非持票人。对 A 公司在未消灭原票据权利义务关系的条件下，基于买卖合同法律关系要求 G 公司支付案涉汇票对应的款项的诉讼请求，人民法院不予支持，判决维持二审判决。
二、分歧意见
上述两个案例，基本案情一致，检察机关监督后再审结果却不一样，这显示了司法裁判在此类案件中的不确定性。在票据被拒付的情况下，同时产生买卖合同债权请求权及票据追索请求权，两个请求权之间存在竞合。买卖合同之诉和票据追索请求之诉，两者之间当事人不完全相同，基础法律关系不同，持票人应如何选择？票据未能承兑，被背书人能否依基础法律关系向背书人主张债权？笔者以人民法院裁判文书网重庆地区审判案例为样本检索，主要存在两种不同的裁判观点：
第一种观点认为，应该坚持票据的无因性，限制通过基础关系主张债权。票据作为一种货币证券、设权证券、流通证券，具有汇兑、支付、信用、结算、融资的功能，是无因性的。票据支付是履行付款义务的一种方式。票据关系是基于票据行为在票据当事人之间产生的债券、债务关系，虽有签发票据、转让票据的原因等基础关系，但为保障票据交易的安全，收款人或持票人只能通过票据关系行使追索权寻求救济。例如，某塑胶有限公司与重庆某塑料制品有限公司买卖合同纠纷案 [1] 与万州区某建筑设备租赁站与重庆市万州某建筑工程公司建筑设备租赁合同纠纷案[2]，法院认为，票据具有独立性，当事人已经获取票据并背书转让，行使了票据权利，就不能以基础法律关系主张救济，而只能通过票据法律关系寻求救济。据此，案例中 B 公司、G 公司作为基础法律关系的债务人，按照《票据法》的规定将汇票背书转让于 A 公司即完成了付款义务，行使了票据权利，A 公司只能通过票据关系向 B 公司、G 公司主张权利。
第二种观点认为，应承认请求权的竞合，支持持票人的选择权。票据作为货币证券，代表一定数量的货币请求权，故在票据没有得到兑付的情形下，不产生偿付票据对应数额款项的效力，双方债权债务并不必然因此消灭，亦不意味着票据原因层面的付款义务就此免除。例如，重庆某地基础工程公司与深圳市某吊装设备租赁公司租赁合同纠纷案 [3] 与某建设集团与绵阳某建筑设备租赁公司建筑设备租赁合同纠纷案[4]，法院认为，《票据法》第 61 条规定的票据追索权，其是指权利人享有向背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权的权利，而非限制权利人只能通过票据追索权主张权利，该条规定并不排斥权利人依据基础法律关系或原因行为主张权利，当基于票据法律关系的追索权和基础法律关系的债权请求权发生竞合时，权利人享有选择权。因此，在付款人拒绝承兑或者到期未能兑付的情况下，当事人 A 公司可以依据基础法律关系或原因行为向 B 公司、G 公司主张其权利。
三、评析意见
检察机关作为国家法律监督机关和保障法律统一正确实施的司法机关，在办理票据纠纷案件时，应当坚持以“三个善于”为引领，努力实现“相同的案件，应为相同之处理”[5]。就上述争议而言，就应准确把握票据法律关系与基础法律关系的实质联系。具言之，A 公司既是 B 公司、G 公司的被背书人，又是 D 公司、F 公司的背书人，在票据无法获得承兑的情况下，A 公司已被 D 公司、F 公司依据基础法律关系诉请付款并实际履行了付款义务。此种情形下，B 公司、G 公司通过背书转让票据以消灭原因债权债务的合同目的已确定不能实现。根据票据法学理，当原因债权与票据债权并存时，为平衡各方利益并体现公平原则，应允许 A 公司基于基础法律关系向 B 公司、G 公司主张债权。这一处理方式既符合《票据法》的立法宗旨，也能有效维护当事人的合法权益，故而第二种观点更为合理。
(一) 票据关系是基于合同等基础关系产生的
最高法指导性案例第 117 号在判决部分阐明 [6]，涉及票据的法律关系一般包括原因关系、资金关系、票据预约关系和票据关系。其中，原因关系指当事人间授受票据的原因，票据关系指当事人间基于票据行为而直接发生的债权债务关系，原因关系、资金关系、票据预约关系属于票据的基础关系，是一般民法上的法律关系。同时，《票据法》第 10 条明确规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系；票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。该款法条正好说明了票据关系的形成需要有合同关系等基础原因关系，虽然基础合同关系无法影响票据的实质性效力，但可以影响当事人本身权利内容，该内容不仅仅是票据权利，而是当事人基于基础合同关系所获得的权利。上述两案中，原因关系即当事人双方存在的买卖合同等，属于基础关系，其中的票据关系亦是合同关系中的衍生部分。票据关系与原因关系存在牵连性，在票据关系出现堵点、梗阻，无法实现票据权利时，债权债务关系并不因此消失，应允许票据权利人继续寻求原因关系层面的救济。
(二) 票据的无因性并不排斥有因性
在票据关系中，票据的无因性是基本原则，票据权利独立于基础法律关系存在，票据关系独立于基础法律关系 (如买卖合同、借贷合同等)，持票人原则上仅需证明票据的真实性和连续性，即可主张票据权利，而无需证明基础法律关系的有效性。虽然无因性能保障票据的流通性和信用功能，但也有可能被恶意持票人利用无因性滥用票据权利，获取不当利益，损害实质公平。而票据的有因性则强调票据权利的有效性依赖于基础法律关系的合法有效，若基础关系无效或被撤销，票据权利可能随之丧失。有学者认为，“按照我国《票据法》第 10 条，增加了票据基础关系这一票据行为有效要件，票据基础关系决定票据行为的效力”[7]，以致于票据效力与原因关系直接挂钩，如基础合同无效可能导致票据无效。我国票据法关于票据行为的设计，总体上是采用无因性原则的，但为了保障交易公平，在实质债权债务关系还未灭失时，并未排斥当事人通过基础关系等有因性原则追求实质权利。
(三) 票据转让不当然产生阻断实体权利救济的法律后果
《票据法》第 4 条第 4 款规定，本法所称票据权利，是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权。例如上述案例中 B 公司、G 公司与 A 公司、A 公司与其他案外人之间的汇票背书转让，仅为票据权利的转让，并非行使票据权利。虽然票据是无因证券，但为了清偿债务而交付票据时，票据债务不履行，原债务不消灭，这是票据无因性的例外。B 公司、G 公司、A 公司依次将汇票背书转让给持票人，但因汇票未被兑付，票据权利未得到实现，票据关系并未结束，B 公司、G 公司、A 公司仍面临被追索的风险，故前述背书转让行为不会发生原因债权消灭的法律后果。因案涉票据到期无法承兑，A 公司被其被背书人 (最终持票人) 以基础法律关系提起诉讼，并因此实际承担了票据的付款责任。故案例中 B 公司、G 公司通过背书转让票据以消灭基础债权债务的目的已无法实现，A 公司据此有权向 B 公司、G 公司主张债权。
(四) 当事人可以依据基础法律关系或原因行为主张权利
票据法是商法的特别法，优先适用特别法则并不意味着排除了一般法规则适用的余地。票据是一种效率和风险并存的金融工具 [8]，商业汇票的出具只是一种支付手段、支付方式。案例中 B 公司、G 公司与 A 公司属于票据的直接前后手，存在直接的债权债务关系，该债权债务关系一定程度上能阻断票据无因性的完全适用。B 公司与 A 公司、G 公司与 A 公司、A 公司与其他案外人的债权债务的产生是基于当事人双方的买卖合同，有正当的原因关系等基础关系。上述当事人之间并未约定汇票出具后原因债权消灭，背书转让案涉汇票的目的仅在于支付货款，履行其票据关系层面的义务。而对于债务承担义务，因案涉汇票被拒绝承兑，其并未实际履行，不当然导致债权债务消灭。因此，在商业汇票没有得到全部兑付的情形下，不产生偿付承兑汇票对应数额的货款效力，A 公司有权要求 B 公司、G 公司基于合同关系继续履行支付承兑剩余对应数额货款的义务，若判决 A 公司只能通过票据法律关系寻求救济，明显不当。
需要特别指出的是，前述两个案例涉及的票据均为电子商业汇票，虽然电子票据“其功能与实体票据则无二致”[9]，但在实践中，由于票据到期后系统无法自动回退前手，往往导致票据关系陷入僵局——即通过票据关系行使追索权的路径被系统“阻断”。这一技术性困境引发了两个方面的法律难题：其一，若当事人既无法通过票据关系获得救济，又被禁止基于合同关系主张付款请求权，显然有违公平正义原则；其二，若在票据关系冻结且无法回退的情况下，径行允许当事人依据基础合同关系主张对价给付，又可能诱发个别当事人不当得利的道德风险。这一现实困境深刻反映了票据法律制度在数字经济时代面临的新挑战：如何在确保票据高效流通的同时，有效维护交易安全？如何在技术局限与法律救济之间寻求平衡？这些问题的存在，恰恰说明我国票据制度在适应电子化、数字化发展趋势方面仍有进一步完善和优化的空间。未来立法应当更加注重技术规则与法律规则的协同配合，在坚持票据基本法理的前提下，针对电子票据的特殊性作出更具前瞻性的制度安排。
我国《票据法》通过确立票据关系的“有因性”等特色制度，强化了对经济活动的规范管理，有效保障了交易安全，体现了立法者对金融秩序稳定性的审慎考量。尽管学界对“有因性”等特色规定存在不同见解，但应当认识到，票据交易中因承兑人拒绝承兑或付款人违约而导致的清偿风险时有发生，当事人意图通过背书转让票据以消灭原因债权债务的合同目的已确定不能实现，此时应当允许当事人依据“有因性”原则通过基础法律关系主张权利，以确保交易的实质性公平。
【注释】
* 重庆市南川区人民检察院党组书记、检察长、二级高级检察官 [408400]
** 重庆市人民检察院第六检察部一级检察官助理 [401120]
[1] 参见重庆市第一中级人民法院民事判决书，(2020) 渝 01 民终 3564 号。
[2] 参见重庆市第二中级人民法院民事判决书，(2024) 渝 02 民终 831 号。
[3] 参见重庆市第一中级人民法院民事判决书，(2024) 渝 01 民终 13014 号。
[4] 参见重庆市第一中级人民法院民事判决书，(2024) 渝 01 民终 7304 号。
[5] 王泽鉴:《民法学说与判例研究 (八)》, 中国政法大学出版社 1998 年版，第 69 页。
[6] 参见最高人民法院民事裁定书，(2017) 最高法执复 68 号。
[7] 林毅:《对〈票据法〉第 10 条的一点意见》, 载《中国法学》1996 年第 3 期。
[8] 参见董惠江:《中国票据法理念与立法技术的反思》, 载《环球法律评论》2020 年第 5 期。
[9] 王志诚:《票据法》, 台湾地区元照出版社 2005 年版，第 45 页。