【中检 202516066】一人公司股权转让后被执行人范围的扩张及检察监督
束婷 * 韩煦 ** 吴睿 ***/ 文
摘要
一人公司作为被执行人，当公司并无可供执行的财产，且股东无法证明个人财产独立于公司财产时，股东可被追加为被执行人，并对公司债务承担连带责任。但当股权转让后，能否追加原股东为被执行人，法律尚未明确规定，司法实践中亦存在争议。应探析一人公司股东被追加为被执行人的法理依据，考量股权转让的时间节点以及原股东与涉案公司债务的关联性，并重点判断原股东在转让股权时是否存在恶意规避债务责任等情形，以此准确把握股权转让的意思表示，审慎认定一人公司股权转让后被执行人范围的扩张。
关键词
一人公司 股权转让 原股东 变更追加 被执行人
一、基本案情
2011 年 5 月 16 日，A 公司成立，注册资本为人民币（以下币种均同）30 万元。王某某系公司股东，出资额 30 万元，公司类型为一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）。2016 年 12 月 14 日，A 公司与 B 公司因房屋买卖合同纠纷涉诉，上海市某区人民法院（以下简称“某区法院”）经审理后于 2017 年 12 月 11 日作出判决，判令 A 公司向 B 公司支付 63 万元及逾期付款违约金等。A 公司不服提起上诉，上海市某中级人民法院（以下简称“某中院”）于 2018 年 4 月 16 日作出维持判决。后因 A 公司未履行付款义务，B 公司申请强制执行，法院立案执行后，因 A 公司名下无可供执行的财产，于 2018 年 9 月 10 日裁定终结本次执行程序。
2018 年 11 月 11 日，王某某将 A 公司 100% 股权作价 30 万元转让给黄某某（时年 70 周岁），价款支付方式为现金交付，后黄某某便失去联系。
2020 年 7 月 6 日，B 公司向某区法院申请追加王某某和黄某某为被执行人，被驳回后提起诉讼。2020 年 10 月 27 日，某区法院作出一审判决认为，王某某系 A 公司原股东，黄某某系现股东（未到庭应诉）。A 公司与 B 公司之间的纠纷发生于王某某为股东并担任法定代表人期间；现黄某某及王某某均无法举证证明 A 公司财产独立于个人财产，故 B 公司要求追加王某某、黄某某为被执行人的诉讼请求应予支持。
王某某不服，提起上诉。某中院二审判决认为，王某某现已非 A 公司股东，且已办理了股东变更等登记，并经核准。现因无足够证据确认王某某的前述转让行为系违法且虚假，故对 B 公司要求追加王某某的诉请，不予支持。B 公司不服，向法院申请再审被驳回，遂向检察机关申请监督。
二、分歧意见
本案争议焦点在于是否应当追加一人公司原股东王某某为被执行人，并对 A 公司的债务承担连带责任。对此，存在两种观点。
第一种观点认为，是否追加案外人为被执行人应当严格按照法律、司法解释的规定。最高法《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》）第 20 条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”可见，现行司法解释对追加一人公司股东为被执行人有明确规定，其中并未明确可以追加原股东为被执行人。本案中，王某某系 A 公司原股东，但其已将股权转让给黄某某，现已非 A 公司股东，故不能被追加为被执行人。此外，若 B 公司认为王某某的股权转让行为有损其权益，可以通过提起撤销之诉另行主张，法院未追加王某某为被执行人，不会阻却 B 公司的其他救济途径。
第二种观点认为，一方面，涉案债务发生于王某某担任 A 公司股东期间，在其未能证明个人财产与公司财产相互独立时，应被追加为被执行人，对 A 公司债务承担连带责任。另一方面，《变更追加规定》第 20 条并未明确不能适用于债务形成时的一人公司股东，适用该条款时还应考量原股东转让公司股权是否存在恶意规避债务之嫌。本案中，股权转让的发生时间、交易对象、交易方式都与常理不符，王某某的股权转让行为存在明显逃避债务的恶意，应将其追加为被执行人。此外，从节约司法资源、追求执行程序效率的角度考虑，在股权转让行为明显与常理不符的情况下，出于确保生效判决的履行、保障申请执行人的权益等需要，应当在本案中追加王某某为被执行人，而非要求当事人另行起诉。
三、评析意见
对此，笔者赞同第二种观点。本案涉及一人公司的股权转让，王某某作为原股东，在 A 公司名下无可供执行财产被法院终结执行程序后，将股权转让给黄某某。此时，追加黄某某为被执行人并无异议，但作为一人公司涉案期间的原股东能否被追加为被执行人则存在争议。此时，不应仅根据表象判定，而应探求一人公司股东被追加为被执行人的立法本意，并注重股权转让的实质，合理判断被执行人范围的扩张。
（一）一人公司股东被追加为被执行人的法理依据
一人公司股东具有唯一性，公司治理具有高度灵活性，而个人财产与公司财产可能存在混同，故亦具有特殊性。对于一人公司股东而言，其享有的是公司支付相关款项、扣除运营成本后所获利润的分配权，公司财产并不完全属于该股东。若股东财产与公司财产存在混同，虽不会损害其他股东利益，但会使公司利益遭受损失，损害债权人及其他相关主体的利益 [1]。
为此，2023 修订的《公司法》第 23 条第 3 款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该规定，若债权人主张一人公司股东与公司承担连带责任的，须由股东承担其财产与公司财产独立的举证责任，也即举证责任倒置规则。此举建立在一人公司特殊性的基础上，基于权利与义务相一致、控制与风险相对称的理念 [2]，将举证责任分配给具有足够信息优势的一人公司股东，既便于债权人主张债权，又间接实现了对股东的监督。
当一人公司无法清偿债务，进入到执行阶段时，债权人可以向法院申请强制执行。根据《变更追加规定》第 20 条，若一人公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，同时其股东又无法证明个人财产独立于公司财产的，股东可被追加为被执行人，对公司债务承担连带责任。
本案中，一人公司股东现为黄某某，作为新股东，在受让股权时，应具有基本的审慎义务，核实公司的出资情况、经营情况、财务状况等 [3]，避免财产发生混同，但其却未能证明个人财产独立于公司财产，因此，B 公司有权追加黄某某为被执行人。与一般情形不同，本案存在股权转让行为，且转让发生在涉案判决生效且公司无财产可供执行后，此时，在公司涉案纠纷期间担任股东的王某某，能否被追加为被执行人则存在争议。当前，现行法律及司法解释中，并未对原股东能否被追加为被执行人有明确规定，此时，不应简单否定原股东成为被执行人的可能性，而应重点分析原股东与涉案公司债务纠纷的关联性，根据关联程度准确判断追加原股东为被执行人的合理性。
（二）一人公司原股东与公司所涉债务的关联性
一人公司股东被追加为被执行人的原因在于其个人财产与公司财产存在混同，因此，当公司无财产可供执行时，可将股东追加为被执行人，对债务承担连带责任。但随着法治化营商环境的优化，市场经济不断繁荣，股权转让屡见不鲜。此时，若一人公司涉及债务纠纷，则原股东是否可以被追加为被执行人，则需根据以下要素具体分析。
第一，股权转让的时间节点。若一人公司的涉案纠纷发生于股权转让后，此时，因股权已经转让，债权债务全部转移给受让人，除非原股东与涉案纠纷存在重大关联，否则，原股东与涉案纠纷无关，不应承担连带责任。反之，若涉案纠纷发生在股权转让之前，此时，涉案纠纷一般缘起原股东掌管公司事务之时，原股东牵涉较深，存在一定责任。
第二，原股东与涉案纠纷的牵连程度。即原股东担任一人公司股东期间，其个人财产与公司财产的状况。若原股东担任股东期间，个人财产与公司财产难以区分，很难避免股东将公司财产挪作他用。因此，若该公司发生债务纠纷，原股东无法证明个人财产独立于公司财产的，可能与涉案纠纷牵连较深，难以排除原股东的相关责任。
本案的股权转让在 A 公司与 B 公司涉案纠纷后，且发生于 A 公司无财产可供执行后，彼时担任 A 公司股东的王某某牵涉较深，亲历了涉案纠纷的全过程。同时，王某某未能向法院提交完整且具有证明力的财务资料，用以证明个人财产与 A 公司财产相互独立，存在滥用公司财产之嫌。故而，王某某与涉案纠纷存在较大的关联性，难以否定其在涉案纠纷中的责任。
（三）股权转让后一人公司被执行人范围的扩张
《变更追加规定》虽然未明确原股东是否可以被追加为被执行人，但亦未否定。实际上，股东因财产混同而承担的连带责任，并不基于股东身份产生，也不因股权转让消灭，其重点在于原股东与公司所涉债务之间的关系。具体而言，在原股东与公司所涉债务存在较大关联的情况下，应着重考查原股东转让公司股权时是否存在恶意规避债务之嫌，以此防范法人人格独立的滥用，审慎认定一人公司股权转让后被执行人范围的扩张。
具体而言，一人公司股权被转让后，原股东脱离了公司的管理经营，将权利义务转让给新股东，并履行了工商登记等手续。此时，从外观表象来看，股权实现了形式转让，权利义务已转移。但就实质内容来说，往往容易忽视股权转让的真实意思表示，难以有效判断股权转让的真实目的。此时，不能仅根据外观表象中，股权转让形式均已完成即认定股权转让的效力，应开展“穿透式”审查，揭开股权转让外观的“面纱”，从意思表示真实性出发，判断股东责任。
对此，司法实践中也有部分判例予以支撑。相关判例显示，当涉案情形能够印证股权转让行为存在虚假或有逃避债务的嫌疑，诸如原股东与现股东之间存有亲属关系、代持协议或低价转让，且原股东无法证明个人财产与公司财产相互独立时，被执行人的范围可以扩大至一人公司的原股东 [4]。究其原因在于，上述情形中，股权转让的双方关系及转让行为具有一定特殊性，股权转让的真实意思缺失，股权转让人存在恶意逃避债务与股东责任之嫌，股权转让行为系违法或虚假，此时，原股东自然应承担相应的连带责任。
本案 A 公司涉案判决生效时，王某某仍系公司唯一股东，与涉案债务存在较大关联性，且王某某无法证明个人财产与公司财产相互独立，难以否认与涉案债务之间的关系；另外，在 A 公司无财产可供执行时，王某某将股权转让给黄某某。虽已完成了股权变更手续，但从黄某某系高龄老人且一直无法取得联系、双方股权转让对价以现金支付与日常交易习惯不符，且王某某无法准确回忆起股权转让细节等情形看，股权转让行为存在诸多疑点，涉案股权转让的发生时间、交易对象、交易方式等都与常理不符，难以确认双方存在真实的股权转让意思表示，亦无法排除王某某的转让行为存在恶意规避债务之嫌。因此，鉴于上述特殊情况，应将 A 公司涉案判决的效力向王某某扩张，将其追加为被执行人。
此外，虽 B 公司可以就王某某的股权转让行为提起撤销之诉，法院未将王某某追加为被执行人，不会对 B 公司的救济途径产生实质影响。但出于节约司法资源、提高执行效率以及减少当事人诉累等客观因素考虑，在本案中追加王某某为被执行人更为适宜。
（四）执行阶段一人公司股权转让的检察监督
在一人公司股权转让案件的执行阶段中，作为监督机关，检察机关应以股权转让的真实意思为依托，审查股权转让行为的真实性。并以执行监督为抓手，强化与审判执行的衔接，着力精准监督，以保障执行的顺畅有效。
1. 以法学理论为检察监督夯实基础。在检察办案中，应以法学理论为检察履职注脚，促进公司治理结构的完善，保护合法债权，以检察之为构建国际化、市场化和法治化的营商环境。本案中，虽然王某某的股权转让存在具象化表征，满足程序性要素，但其行为逻辑却背离了法人人格独立原则，破坏了公司的正常运行秩序，故将其追加为被执行人具有一定的理论依据。
2. 有效治理逃避债务情形。检察机关依法审查执行阶段转让股权的行为，应拓宽监督视角，依法保护当事人的财产性权益。具体而言，执行阶段转让股权行为的审查，可围绕转让动机、交易对象、交易方式等因素展开。对此，检察机关可依靠调查核实等手段，有效识别“假转让、真逃债”的行为。本案原股东王某某在执行程序启动后将股权转让给黄某某，形式上虽符合股权变更程序，但结合转让动机、交易对象、交易方式等细节，足以认定该行为存在以合法形式掩盖逃避债务的非法目的，其股权转让行为有恶意规避执行之嫌。因此，追加王某某为被执行人，可防止原股东逃脱法律制裁，保障债权人的合法权益。
3. 有效助力化解“执行难”困境。在检察履职中，检察机关应强化检察监督与审判执行的衔接，不应局限于形式上的合法性判断，而应深挖涉案行为的真实意图与实质内核。本案一、二审法院对于是否追加原股东为被执行人作出不同认定，一定程度上反映出执行过程中对于股东责任认定标准存在分歧。因而，在“执行难”的背景下，检察机关应全面依法履职，通过调查分析，透过现象，准确把握一人公司股权转让的本质，不仅为化解“执行难”提供了有力支撑，也在审执分离改革的趋势下，实现了保护债权人利益、维护公司制度与优化法治化营商环境之间的平衡。
最终，经检察机关抗诉后，法院作出再审判决，采纳了检察机关的抗诉意见，将王某某追加为被执行人。
【注释】
* 上海市人民检察院第二分院第五检察部副主任、三级高级检察官 [200070]
** 上海市人民检察院第二分院法律政策研究室三级检察官助理 [200070]
*** 上海市人民检察院第二分院第五检察部三级检察官助理 [200070]
[1] 参见门植渊、于红燕、康丽芳:《一人公司股东挪用公司资金且存在财产部分混同的司法认定》, 载《人民检察》2024 年第 24 期。
[2] 参见刘俊海:《论揭开一人公司面纱案件中的股东自证清白规则：底层逻辑、证明标准与适用范围》, 载《人民司法》2024 年第 8 期。
[3] 参见王刚、丁雯雯:《一人公司股东受让方对于受让前公司债务的责任》, 载《人民司法》2020 年第 32 期。
[4] 如最高人民法院民事裁定书，（2020）最高法民申 3767 号（存在亲属关系）; 上海市高级人民法院民事判决书，（2020）沪民终 492 号（股权代持）; 上海市第一中级人民法院执行裁定书，（2019）沪 01 执异 199 号、（2019）沪 01 执异 271 号、（2019）沪 01 执异 479 号（规避执行、逃避债务等）。